Vente de sa société : attention aux pertes!

Des conséquences fiscales très importantes surviennent quand vous vendez les actions de votre société…

On parle bien d’actions : ces conséquences sont donc évitées lorsque vous optez plutôt pour la vente des actifs. De manière générale cependant, alors que l’acheteur préfère souvent acquérir les actifs, le vendeur est plus avantagé s’il se départit de ses actions.

Au niveau fiscal, la vente de ses actions entraîne des conséquences importantes au niveau de la société. D’abord, toutes les pertes en capital accumulées de la société sont automatiquement perdues dès que le contrôle est acquis par une autre personne. Pourquoi? Pour ainsi éviter le « commerce de pertes », soit les acquisitions de sociétés faites uniquement ou principalement dans le but d’acheter ses pertes en capital.

Impossible, donc, d’utiliser les pertes en capital subies avant la vente pour éponger des gains en capital réalisés après la vente. L’inverse est aussi vrai : les pertes d’après la vente ne peuvent rétroactivement annuler des gains d’avant la vente.

De plus, les pertes autres qu’en capital de la société, soient les pertes d’entreprise ou de biens, font aussi face à de sévères restrictions pour la même raison. Elles ne seront transférées qu’à des conditions bien précises; il faut notamment que l’acquéreur les utilise uniquement pour éponger des gains de la même entreprise et que l’entreprise soit réellement exploitée avec une expectative de profit.

En somme, cela décourage tout acheteur à acquérir une société uniquement pour bénéficier de ses pertes! Sans compter que toute acquisition du contrôle d’une société entraîne une fin d’année fiscale et donc que toutes les pertes, même celles qui pourront être utilisées, vieillissent automatiquement d’un an…

Matérialisation des pertes latentes

Ce n’est pas tout. Certains pourraient être tentés, dans la prévision d’une vente des actions, de retenir les actifs déficitaires pour éviter de réaliser une perte qui sera perdue. Ce serait une erreur : la loi oblige également à matérialiser les pertes latentes sur les immobilisations non amortissables, comme des terrains ou des actions.

Autrement dit, tout montant de perte qui serait réalisée si on vendait ces immobilisations doit être considéré comme une perte en capital et partant, est perdu lors de la vente.

Heureusement, il existe une consolation. La loi offre la possibilité de matérialiser également les gains en capital latents afin d’éponger les pertes qui seront perdues. Cela suffit souvent à utiliser l’entièreté des pertes et donc à ne pas les « gaspiller ».

Mais surtout, cela enchante généralement l’acheteur, car il bénéficie d’un prix de base augmenté pour les actifs de sa société, ce qui réduira le gain en capital à la vente et donc, l’impôt…exactement comme une pure vente d’actifs!

Acquisitions accidentelles

Une acquisition de contrôle entraîne de nombreuses conséquences; nous n’avons ici traité que des pertes. Surtout, si elle survient lors du transfert concerté d’une société, elle peut aussi arriver sans qu’on y pense.

Par exemple, si deux actionnaires se partagent l’actionnariat d’une société privée à 50-50, et que l’un d’eux se fait racheter 10% de ses actions par la société, la proportion de détention de son coactionnaire vient de dépasser les 50% et en fait donc un actionnaire majoritaire. Toutes les conséquences susmentionnées s’appliqueront donc bien involontairement!

D’où l’importance de parler à un fiscaliste…

Notez que ce texte ne constitue pas une opinion professionnelle. Si vous souhaitez obtenir des conseils élaborés à ce sujet, consultez un fiscaliste.

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